Нидерландыдагы акционерлердин жоопкерчилиги

Нидерланддагы бир компаниянын директорлорунун жоопкерчилиги ар дайым көп талкууланып келген тема. Акционерлердин жоопкерчилиги жөнүндө эч нерсе айтылбайт. Ошого карабастан, акционерлер Голландиянын мыйзамына ылайык компаниянын ичинде жасаган иштери үчүн жооп беришет. Акционер өзүнүн иш-аракеттери үчүн жоопко тартылышы мүмкүн, бул жеке жоопкерчиликке тиешелүү, бул акционердин жеке жашоосуна чоң кесепеттерди алып келиши мүмкүн. Демек, акционерлердин жоопкерчилигине байланыштуу тобокелчиликтер жөнүндө билүү маанилүү. Нидерланддагы акционерлердин жоопкерчилигине байланыштуу ар кандай жагдайлар ушул макалада талкууланат.

1. Акционерлердин милдеттери

Акционер юридикалык жактын акцияларын ээлейт. Голландиянын Граждандык кодексине ылайык, юридикалык жак жеке жакка менчик укугу жөнүндө сөз болгондо барабар. Демек, юридикалык жак жеке жак сыяктуу эле укуктарга жана милдеттерге ээ болушу мүмкүн, ошондуктан мүлк алуу, келишим түзүү же сотко доо арыз берүү сыяктуу укуктук аракеттерди жасай алат. Юридикалык жак гана кагаз жүзүндө болгондуктан, юридикалык жак жеке адам, директор (лор) тарабынан көрсөтүлүшү керек. Юридикалык жак, анын иш-аракеттеринен келип чыккан чыгымдар үчүн, негизинен, директорлордун жоопкерчилигинин негизинде жоопко тартылышы мүмкүн. Бирок, бул акционердин юридикалык жакка карата жасаган аракеттери үчүн жоопкерчиликке тартылышы мүмкүнбү деген суроо туулат. Акционерлердин жоопкерчилигин аныктоо үчүн акционерлердин милдеттенмелери түзүлүшү керек. Акционерлер үчүн конкреттүү милдеттенмелердин үч түрүн бөлө алабыз: юридикалык милдеттенмелер, акционердик коомдун уставынан келип чыккан милдеттенмелер жана акционерлердин келишиминен келип чыккан милдеттенмелер.

Акционерлердин жоопкерчилиги

1.1 Акционерлердин мыйзамдан келип чыгуучу милдеттери

Голландиянын Граждандык кодексине ылайык, акционерлердин бир маанилүү милдети бар: алар алган акциялары үчүн компанияны төлөө милдеттенмеси. Бул милдеттенме 2: 191 беренесинен келип чыгат жана Голландиянын Жарандык кодекси мыйзамдан келип чыккан акционерлер үчүн жападан жалгыз ачык милдеттенме болуп саналат. Бирок, Голландиянын Жарандык Кодексинин 2: 191-статьясына ылайык, акционердик коомдун уставында акцияларды тез арада толугу менен төлөп берүүнүн зарылдыгы жок экендиги каралышы мүмкүн:

Акцияга жазылуу учурунда компаниянын номиналдык суммасы төлөнүшү керек. Номиналдык сумманы же номиналдык сумманын бир бөлүгүн белгилүү бир убакыт өткөндөн кийин же компания төлөөгө чакыргандан кийин гана төлөп берүү керек деп божомолдоого болот.

Бирок, эгерде мындай шарт корпорациянын уставында камтылса, банкроттук учурунда үчүнчү жактарды коргой турган жобо бар. Эгерде коом банкрот болуп калса жана акциялар акционерлер тарабынан толугу менен төлөнбөй калса, же уюштуруу уставында каралгандан улам, дайындалган куратор акционерлерден бардык акцияларды толугу менен төлөп берүүнү талап кылууга милдеттүү. Бул 2-беренеден келип чыгат: 193 Голландиянын Жарандык Кодекси:

Компаниянын куратору акциялар боюнча төлөнө элек милдеттүү төлөмдөрдү чогултууга жана чогултууга укуктуу. Бул бийлик, бириктирүү жөнүндө макалада көрсөтүлгөн нерсеге карабастан же Голландиянын Жарандык кодексинин 2: 191-беренесине ылайык каралган.

Акционерлердин талап кылынган акцияларды толугу менен төлөп берүү боюнча юридикалык милдеттенмелери акционерлер негизинен алар алган акциянын көлөмү үчүн гана жооп берет дегенди түшүндүрөт. Алар компаниянын иш-аракеттери үчүн жооп бербейт. Бул Нидерландиянын Жарандык Кодексинин 2:64 беренесинен жана 2: 175 Голландиянын Жарандык Кодексинен:

Акционер коомдун атынан жасалган иш үчүн жеке жоопкерчилик тартпайт жана ал коомдун чыгымдарына анын төлөп берген же төлөп берген акысынан ашыкча төлөөгө милдеттүү эмес.

1.2 Акционердин коомдун уставынан келип чыккан милдеттери

Жогоруда айтылгандай, акционерлердин бир гана ачык-айкын юридикалык милдеттенмеси бар: алардын акцияларын төлөө. Бирок, ушул юридикалык милдеттен тышкары, акционерлердин алдындагы милдеттенмелерди уюштуруу документтеринде да каралышы мүмкүн. Бул 2: 192-статьянын 1-пунктуна ылайык Голландиянын Жарандык Кодекси:

Коомдук бирикмесинин статьялары бардык акцияларга же белгилүү бир типтеги акцияларга карата:

  1. коомдун алдында, үчүнчү жактардын алдында же акционерлердин ортосунда өз ара аткарыла турган айрым милдеттенмелер акционердик коомго жүктөлө тургандыгын белгилөө;
  2. акционердик коомго талаптарды тиркөөгө;
  3. акционердин уставында каралган учурларда, анын акцияларын же анын бир бөлүгүн өткөрүп берүүгө же акцияларды ушундай өткөрүп берүү жөнүндө сунуш берүүгө милдеттүү экендигин аныктоо.

Ушул беренеге ылайык, акционердик коомдун карыздары үчүн жеке жоопкерчиликти корпорациянын уставында каралышы мүмкүн. Ошондой эле, компанияны каржылоо шарттары каралышы мүмкүн. Мындай жоболор акционерлердин жоопкерчилигин кеңейтет. Бирок, ушул сыяктуу жоболор акционерлердин эркине каршы келиши мүмкүн эмес. Алар акционерлердин жоболоруна макул болгондо гана каралышы мүмкүн. Бул Голландиянын Жарандык Кодексинин 2: 192-беренесинин 1-пунктунан келип чыгат:

(A), (b) же (c) пункттарындагы мурунку сүйлөмдө айтылган милдеттенме же талап акционерге анын эркине каршы коюлушу мүмкүн, ал тургай шарттарда же мөөнөттөрдө да.

Коомдун уставында акционерлердин кошумча милдеттенмелерин караштыруу үчүн, акционерлердин жалпы чогулушу тарабынан акционердин токтому кабыл алынышы керек. Эгерде акционер коомдун уставында акционерлерге карата кошумча милдеттенмелерди же талаптарды коюуга каршы добуш берсе, ал ушул милдеттенмелерге же талаптарга карата жооп бербейт.

1.3 Акционерлердин келишимден келип чыгуучу милдеттенмелери

Акционерлер акционерлердин келишимдерин түзүүгө мүмкүнчүлүк алышат. Акционерлердин келишими акционерлердин ортосунда түзүлөт жана акционерлер үчүн кошумча укуктарды жана милдеттерди камтыйт. Акционерлердин келишими акционерлерге гана тиешелүү, ал үчүнчү жактарга таасир этпейт. Эгерде акционер акционерлердин макулдашуусун аткарбаса, анда ал аткарылбаганы үчүн келтирилген зыян үчүн жоопко тартылышы мүмкүн. Бул жоопкерчилик Голландиянын Граждандык Кодексинин 6:74 беренесинен келип чыккан келишимди аткарбоого негизделет. Бирок, эгерде компаниянын бардык акцияларына ээ болгон жалгыз акционер болсо, анда албетте акционерлердин келишимин түзүүнүн кажети жок.

2. Мыйзамсыз аракеттер үчүн жоопкерчилик

Акционерлердин алдындагы ушул конкреттүү милдеттенмелерден тышкары, мыйзамсыз аракеттер үчүн жоопкерчилик акционерлердин жоопкерчилигин аныктоодо да эске алынышы керек. Ар бир адам мыйзамга ылайык иш-аракет кылууга милдеттүү. Эгерде адам мыйзамсыз иш-аракет кылса, ал Голландиянын Жарандык кодексинин 6: 162-беренесинин негизинде жоопкерчиликке тартылышы мүмкүн. Акционер кредиторлорго, инвесторлорго, жөнөтүүчүлөргө жана башка үчүнчү жактарга карата мыйзамдуу иш алып барууга милдеттүү. Эгерде акционер мыйзамга каршы иш-аракеттерди жасаса, ал бул иш үчүн жоопко тартылышы мүмкүн. Акционер ага каршы олуттуу күнөө коюлушу мүмкүн болгондо, мыйзамсыз аракеттер кабыл алынышы мүмкүн. Акционердин мыйзамсыз иш-аракетинин мисалы кирешени бөлүп берүү болуп саналат, ал эми компания ушул төлөмдөн кийин кредиторлорго төлөй албай калганы көрүнүп турат.

Мындан тышкары, кээде акционерлердин мыйзамсыз иш-аракеттери акцияларды үчүнчү жактарга сатуудан келип чыгышы мүмкүн. Акционер белгилүү бир деңгээлде өзүнүн акцияларын саткысы келген адамга же компанияга карата тергөө ишин баштайт деп күтүлүүдө. Эгерде мындай иликтөө акциясы бар компания акциялар өткөрүлүп берилгенден кийин өз милдеттенмелерин аткара албай калса, анда акционер кредиторлордун кызыкчылыктарын эске алат. Демек, акционер белгилүү бир жагдайларда өз акцияларын үчүнчү жакка өткөрүп бергенде, ал жеке жоопкерчиликке тартылышы мүмкүн, жана бул компаниянын кредиторлоруна төлөй албай калуусуна алып келет.

3. Саясатчылардын жоопкерчилиги

Акырында, акционерлер саясатты иштеп чыгууда акционерлердин жоопкерчилиги келип чыгышы мүмкүн. Негизинен, директорлор компаниянын ичинде иш-чараларды кадимкидей өткөрүп турушат. Бул акционерлердин милдети эмес. Бирок, акционерлер директорлорго көрсөтмө берүүгө мүмкүнчүлүк алышат. Бул мүмкүнчүлүктү бириктирүү беренелерине киргизүү керек. 2: 239-берененин 4-пунктуна ылайык, Голландиянын Жарандык кодексинин XNUMX-пунктуна ылайык, директорлор акционерлердин көрсөтмөлөрүн аткарууга милдеттүү, эгерде бул көрсөтмө компаниянын кызыкчылыктарына карама-каршы келбесе:

Корпорациянын уставында директорлар кецесй корпорациянын баска органынын нускауларына сэйкес жумыс жасауы керек. Директорлор кеңеши көрсөтмөлөрдү аткарууга аргасыз, эгерде алар корпорациянын же ага байланыштуу ишкананын кызыкчылыктарына каршы келсе.

Бирок, акционерлерге жалпы көрсөтмөлөрдү берүү гана маанилүү.[1] Акционерлер белгилүү бир темалар же иш-аракеттер жөнүндө көрсөтмө бере алышпайт. Мисалы, акционер директорго кызматкерди жумуштан кетирүү жөнүндө көрсөтмө бере албайт. Акционерлер директордун милдетин аткара алышпайт. Эгерде акционерлер директорлор катары иш алып барышса жана компаниянын кадимки иш-чараларын өткөрүшсө, анда алар саясатчылар катары классификацияланат жана директорлор катары каралат. Демек, алар жүргүзүлүп жаткан саясаттан келтирилген зыян үчүн жоопко тартылышы мүмкүн. Демек, компания банкрот болуп калса, алар директорлордун жоопкерчилигинин негизинде жоопко тартылышы мүмкүн.[2] Бул Голландиянын Жарандык Кодексинин 2: 138-беренесинин 7-пунктунан жана 2: 248-беренесинин 7-пунктунан келип чыгат:

Ушул статьянын максаттары үчүн корпорациянын саясатын иш жүзүндө аныктаган же биргелешип аныктаган адам, эгерде ал директор болуп дайындалса, директор менен теңештирилет.

2: 216-статьянын 4-пункту, Голландиянын Жарандык кодексинде компаниянын саясатын аныктаган же биргелешип аныктаган адам директорго теңештирилет, ошондуктан директорлордун жоопкерчилигинин негизинде жоопко тартылышы мүмкүн.

4. жыйынтыктоо

Негизинен, компания өз иш-аракеттеринен келип чыккан зыян үчүн жооп берет. Белгилүү бир жагдайларда, директорлор дагы жоопкерчиликке тартылышы мүмкүн. Бирок, компаниянын акционерлери айрым учурларда келтирилген зыян үчүн жоопко тартылышы мүмкүн экендигин эсиңизден чыгарбаңыз. Акционер эч кандай жазага тартылбастан ар кандай аракеттерди жасай албайт. Бул логикалык көрүнүшү мүмкүн, бирок иш жүзүндө акционерлердин жоопкерчилигине анча көңүл бурулбайт. Акционерлер мыйзамдан, коомдун уставынан жана акционерлердин макулдашуусунан келип чыгуучу милдеттенмелерге ээ. Акционерлер бул милдеттенмелерди аткарбаса, келтирилген зыян үчүн жоопко тартылышы мүмкүн.

Андан тышкары, акционерлер, бардык адамдар сыяктуу эле, мыйзамга ылайык иш алып барышы керек. Мыйзамсыз иш-аракеттер акционердин жоопкерчилигине алып келиши мүмкүн. Акырында, акционер директор катары эмес, акционер катары чыгышы керек. Акционер компаниянын ичинде кадимки иш-чараларды өткөрө баштаганда, ал директор менен теңешет. Мындай учурда директорлордун жоопкерчилиги акционерлерге да тиешелүү. Акционерлер акционерлердин жоопкерчилигине жол бербөө үчүн, ушул тобокелдиктерди эсибизден чыгарбашы керек.

Байланыш

Бул макаланы окугандан кийин суроолоруңуз же комментарийлериңиз болсо, мырзага кайрылсаңыз болот. Максим Ходак, адвокат Law & More via maxim.hodak@lawandmore.nl, or mr. Tom Meevis, lawyer at Law & More via tom.meevis@lawandmore.nl, or call +31 (0)40-3690680.

[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Форумбанк).

[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).

Share